星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2015年4月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人章沈强、钱菊花夫妇承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；章沈强承诺在持有星光农机股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位；钱菊花承诺在所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向。

公司控股股东新家园承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股票的锁定期限将自动延长6个月；在所持星光农机股票锁定期满后两年内，无减持意向。

公司股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰、领庆创投、红十月投资承诺：自星光农机上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及肖冰承诺，锁定期满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定；华晨成长承诺，锁定期届满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定。

公司董事长、总经理章沈强承诺：本人前述承诺期满后，在星光农机任职期间每年转让的股份不超过所直接和间接持有星光农机股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接和间接持有的星光农机股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总数的比例不超过50%。

二、关于公司股价稳定措施的承诺

为在公司上市后保持公司股价稳定，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司、控股股东新家园、董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺：

公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施

（1）公司回购股票；

（2）公司控股股东增持公司股票；

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

2、股价稳定措施的实施顺序

（1）选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则选择为控股股东增持公司股票；

（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

（3）第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。

3、在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务一次。

（三）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：

1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（四）实施控股股东增持公司股票的程序

1、启动程序

（1）公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：

（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

公司、控股股东新家园、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：为保持公司上市后股价稳定，将严格遵守上述《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。公司还承诺：在公司新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。

三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺

公司、控股股东新家园和实际控制人、股东钱菊花对关于公司招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下承诺：

公司承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

控股股东新家园承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，新家园将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

钱菊花承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购首次公开发行股票时本人公开发售的股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

公司、控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花夫妇、董事、监事和高级管理人员作出承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护；该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

公司首次公开发行股票并上市的保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺：严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对星光农机的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导公司规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对星光农机是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保星光农机的申请文件等信息披露资料真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师通力律师事务所作出承诺：若因本所为星光农机股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此造成的损失。

公司首次公开发行股票并上市的申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作出承诺：将严格履行法定职责，遵照行业的业务标准和执业规范，对星光农机的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司首次公开发行股票并上市的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出承诺：将严格履行法定职责，遵照行业的业务标准和执业规范，对星光农机的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

六、相关责任主体承诺事项的约束机制

为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他股东严格履行公开承诺事项，特制定了以下承诺履行的约束措施。

（一）发行人违反相关承诺事项的约束机制

发行人若违反公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

发行人控股股东新家园承诺：1、根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，若发行人未履行其作出的回购承诺，在新家园增持发行人股票不会致使其不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，将在达到触发启动股价稳定措施条件或发行人股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告；2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人应依其承诺回购首次公开发行的全部新股，但发行人未履行承诺的，新家园将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分（视届时发行人回购股票的资金缺口而定）发行人股票，并将出售股票所得赠予发行人以协助发行人支付回购价款。

（二）发行人控股股东违反相关承诺事项的约束机制

发行人控股股东新家园若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获收益归星光农机所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付新家园的现金分红予以暂时扣留，直至新家园实际履行上述公开承诺义务为止。

（三）发行人实际控制人违反相关承诺事项的约束机制

发行人实际控制人章沈强若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付本人的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对本人采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

发行人实际控制人钱菊花若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付本人的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对本人采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

（四）发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺事项的约束机制

发行人董事、监事及高级管理人员若违反相关公开承诺，发行人有权将应付的绩效薪酬予以暂时扣留或取消津贴，直至相关人员实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对其采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

（五）发行人其他股东违反相关承诺事项的约束机制

发行人股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及自然人股东肖冰若违反减持及锁定期限的承诺，同意将减持股票所获收益归发行人所有。

发行人自然人股东肖冰若违反申报文件中整体变更缴纳个人所得税事项等公开承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

各相关责任主体将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，将严格依法执行该等裁判、决定。

保荐机构认为，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，并履行了必要的法律程序，且已依法生效；该等承诺及其约束措施的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益。

发行人律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，所作出的相关失信约束机制承诺项下的补救措施及时、有效。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]552号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]153号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“星光农机”，股票代码“603789”。本次网上网下公开发行的合计5,000万股股票将于2015年4月27日起上市交易。

二、发行人上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年4月27日

（三）股票简称：星光农机

（四）股票代码：603789

（五）本次公开发行后的总股本：20,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,000万股，均为新股发行，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中航证券有限公司